1998年には大和銀行から難題が持ち込まれた。しかし私は内心期待に胸を膨らませた。発端は大和銀行の救済だった。会長の巽さんのもとに大和の安倍川澄夫会長から「住友銀行の力を貸してもらえないか」という内々の打診があったのだ。大和銀行はニューヨーク支店のナンバー2がアメリカ国債の簿外取引を行って11億ドル(当時、1ドル87円換算で957億円)の損失を出す事件を起こしていた。この巨額損失を大和銀行は大蔵省には報告したもののアメリカの金融当局に報告しなかったため、大和は3億4000万ドルの罰金を支払いアメリカでの業務を撤退させられることが決まっていた。
> 大蔵省に報告して、現地でだんまりって馬鹿なのかね? FBIまで動いたんだよな。ちなみに大和銀行事件についても当ブログはちゃんと扱っていてｗ
2012.02.27 告白　元大和銀行NY支店2/2　～トレーディング
2012.02.24 告白　元大和銀行NY支店1/2　～米国の公務員
巽会長から話を聞いた私は「ただ力を貸すだけではなく、大蔵省の意向通り、どうせやるなら合併含みでやりましょう」ということで動き始めた。まず大和銀行がニューヨークからスムーズに撤退できるように手配し、ニューヨーク連邦銀行首脳が東京に来た折にはこの件を報告しておいた。当時、住友銀行の名は表に出ていないが、大和銀行のニューヨーク撤退を住友は縁の下で支えていたのだ。この時期、大和に限らず西の銀行は、近畿銀行、なにわ銀行、福徳銀行などどこも経営状態が非常に悪く、火薬庫とまで呼ばれていた。私も大蔵省の担当官に赤坂にある日銀の接待施設・氷川寮に呼ばれ「○○銀行はもう破綻している。西川さん、住友で大阪を何とかしてくださいよ」といわれたことがあるほどだ。なんとかしろといわれてもとてもではないが荷が重すぎる。そのたびに「私たちの力では及びませんよ」と断っていたのだが、大和銀行には信託兼営という魅力があった。

2002年5月、私はニューヨークにいた。ゴールドマン・サックス(GS)のヘンリー・ポールソン会長と面談するためだ。実はGSと住友銀行の関係は1986年から続いていた。当事住友銀行の国際部門は証券やM&Aなど企業金融に関わるインベストメント・バンキング業務を柱にして収益力の強化を図るのが急務だった。住友独自で人やノウハウ、組織を築き上げてインベストメント・バンキング業務を推進するには時間がかかりすぎる。また海外にも資本調達の窓口があったほうがいい。そんな折、ニューヨークの国際本部が「いいパートナーがいる」といって紹介してきたのがGSだった。GSは1869年に設立されたアメリカ最有力の投資銀行だ。住友銀行と企業風土や経営の行き方が似ているところもパートナーの条件として最良だった。住友銀行は1986年に議決権の無い有限責任出資者として4億2500万ドルを出資する契約を交わした。調印したのは小松康頭取とGSの当事の会長、ジョン・ワインバーグ氏だった。具体的には住友銀行が全額出資によりニューヨークに住友銀行キャピタル・マーケット(SBCM)を設立し、そのSBCMが住友銀行の代わりにGSに対して出資をする形をとった。残念ながら不良債権処理の原資を得るために2000年には住友銀行はGSの1200万株を売却して6億ドルを手にしたが、持ち株比率は3.6%にまで低下してしまった。
> う～ん、「時間を買う?企業風土が似てる?」という理由とか出資の仕方とか…ちょっとがっかり…。
2003年度から04年度を不良債権の集中処理機関とし、04年度末までに不良債権比率を半減することを強く求め、そのために資本不足に陥るのであれば、公的資金を投入することにしている点である。「半減」という不良債権処理の数値目標と公的資金投入を一体とした政策が打ち出されたのは、初めてのことであった。不良債権処理は文字通り待ったなしの状態となった。その結果、自己資本比率が8%を割ればBIS規制のルールに従って海外営業から撤退を強いられる。より深刻な資本不足となれば国有化が視野に入る。それだけは絶対に回避しなければならなかった。結果的に三井住友に限らず、大手の銀行グループは優先株(普通株式よりも配当や残余財産を優先的に受け取れる代わりに株主総会の議決権に制限がある株式)の発行や第三者割当などにより大幅な増資を行い、自己資本の増強に奔走した。三井住友は総額約5000億円だったが、みずほ銀行グループは約1兆1000億円の巨額に達し、東京三菱銀行グループは約3600億円、UFJグループは約3500億円という規模であったと記憶している。
GSからの資本調達を耳にしたJPモルガンからも増資に応じたいという申し出があった。GSよりも少し条件が良かった。しかし私はそれにはあまり期待しなかった。GSとは5月から協議を始めて、直接投資1500億円に加えて欧米のマーケットから3000億円余りを調達する話にまでこぎつけたのだ。それをあとからやってきて、もっと良い条件でやりますといっても、本当にできるのか。すでに資本調達前の2002年12月には株式移転により親会社である三井住友フィナンシャルグループを設立して持ち株会社制度を導入することになっており、資本調達は翌03年3月には完了していなければいけない。そうした一連のタイトなスケジュールの中で、いまさら増資先を変更したり、ふやしたりするような危ない橋は渡れないというのが私の結論だった。
しかし行内では、よく討議したほうが良いという声が次第に大きくなってきた。JPモルガンをもっとも強く推すのは奥正之副頭取だった。理由はGSに集中させずバランスをとるべきだというのである。余りに主張するのでGSとの打ち合わせのためにニューヨークに滞在していた奥副頭取とのテレビ会議で私は「では、もうやめようか」と持ちかけた。
「やめる必要は無いではないですか。少し待ってみたらいかがでしょうかと申し上げているだけです。
「何を言っているんだ。これだけの増資をまとめてやってくれるところがどこにあるんだ。何が問題なんだ」
「ですから分散したほうが良いと申し上げているのです」
「分散して何の効果がある?そうしたほうが金額が増えるのか」
「金額の問題ではありません。JPモルガンがせっかく言ってきているのですから可能性を探るべきではないかと」
今振り返れば、住友出身の奥さんがここまで強くJPモルガンを推すのは旧さくら側からのプッシュがあるためという面があり、GSがいけないというよりも旧さくらの顔を立てる意味合いもあった。奥さんがそうした事情を汲んでJPモルガンを推すのは、私だって分かる。条件が良いことも百も承知だ。しかしこのとき何より優先しなくてはならなかったのは、旧さくらのメンツではなく、期日までに約束どおりの資金を手に入れることだった。完全に信頼できたのはあの時点ではGSをおいて他になかった。結局、JPモルガンの申し出はお断りした。
そして当初の予定通り2003年1月15日GSが三井住友銀行に1500億円の直接投資を行うことが決まった。三井住友銀行はGSに対して優先配当を受けられる優先株を優先配当率4.5%で発行する。
2回目の増資として3450億円の優先株発行をGSの主幹事でお願いした。海外の投資家にこれを販売してもらって、海外マーケットから資金調達するのだ。実はこの3450億円という数字も二度にわたって増やしてもらった結果だった。当初の金額はすでに触れたように3000億円弱だったが、もう少し上積みしてもらう必要があり、最後の交渉は深夜、テレビによる最終会議までずれ込んだ。GSの持田昌則日本法人社長が携帯電話を持ち、会議室の外の廊下を行ったり来たりしながらポールソン会長と直接協議する。「SMBCはいくらほしいんだ」「あと500億ほどです、西川さんがそういっているのですから、やりましょう」そんなやり取りが交わされているのを壁越しに聞きながら私は会議室でじっと待つ。
> コラー、三井住友の優先株をこの説明で終わらせるな～!転換価格修正条項付、国内初、今で言うMoving Strike型の超大型増資の歴史がここに幕を開けたのだ。JPモルガンがどうのというより、高い資本コストのファイナンスではなかったのか、GSに対する利益供与の可能性の否定をキチンとして欲しい。ただ逆に、対応が遅れたみずほは3月末に1兆円もの優先株を発行したことを思えば、迅速に対応し、発行コストを抑えたという自己弁護の材料にして欲しかった。
住友銀行の法人格消滅

増資の協議と並行して決断したのが、旧さくら銀行の子会社だった参加の第二地銀、わかしお銀行を存続会社とする逆さ合併だ。2002年の12月に発表し、正式に合併したのは03年3月17日のことだ。わかしお銀行は、経営破綻した第二地方銀行の太平洋銀行の営業を引き継いで1996年に設立された、いわゆる受け皿銀行だ。ここと合併して三井住友銀行を消滅会社にすれば、三井住友銀行の資本準備金を取り崩すことができる。その額がおよそ2兆円あった。これを不良債権処理の引当に使うのが狙いだった。存続会社の事業規模のほうが小さいこの逆さ合併はは、たしかに当事マスコミが書きたてたように奇策であるかもしれない。平成創業のわかしお銀行の法人格を残すことで、明治28年創業の歴史と伝統のある住友銀行の法人格が消滅してしまったのだ。しかもこの手法は一度きりしか使えない。銀行が生き残るための”切り札”であり、文字通り名より実を取るやり方であった。
> 現在のシャープと同様、いやシャープ以上にひどいやり方である。三井住友ここまでやるのかと驚愕の奇策でしたね、私はよく覚えています。マスコミが書きたてた? 瞬間的にこの逆さ合併は無かったことになっていたような･･･。三井住友銀行はわかしお銀行なんてしつこく言ってるのは俺くらい?ｗ

ところがこの合併で思わぬところに問題が発生した。わかしお銀行が存続銀行になったため、イギリスの金融庁に当たるFSAから行政指導を受け、SMBC英国が認可を取り消されてしまったのだ。現地法人がいくら説明しても、FSAは頑として首を縦に振らない。これはもうトップ交渉しかないと思った私はイギリスに向かい、イングランド銀行のロイド・ジョージ総裁を尋ねた。総裁とは旧知の間柄だった。私の顔を見るなり「よくおいでになりました。話は聞いています。FSAには私のほうから電話しておきますよ」と言ってくれ非常に話が早い。その足でFSAを訪問すると、大変丁重に迎えてくれる。こちらがSMBCは何も変わっていない事情を説明すると納得してすぐに認可をおろしてくれた。
> 当然でしょ。そりゃ認可消されるわ。
UFJ争奪戦
UFJが突然UFJ信託の売却を白紙撤回し、東京三菱との経営統合協議を開始したと発表したのだ。これにはさすがの私も驚いた。UFJ信託売却の件は基本合意もすんでいる。それを一方的に破棄し、さらに三菱と統合するというのだからUFJのやり方は余りにも身勝手ではないのか。大阪発祥の三和とはこれまでずっと熾烈な競争をしてきた関係であり、その強烈なライバル意識は合併しても埋まらないだろう。その懸念はもっともだった。裁判所が統合交渉中止の仮処分を下してくるならばすぐに、住友信託と共同歩調でUFJの経営統合を目指すと発表した。8月11日、東京高裁は地裁の下した統合交渉中止の仮処分を取り消した。これを受けて住友信託は最高裁に特別抗告を申請し、17日に認められた。
しかしUFJと東京三菱は12日の時点で統合の基本合意を発表しており、20日は早くも統合委員会を発足させている。こちらは24日にUFJに対して1対1の統合を提案したが実際のところ先方がここまでこまを進めてくると、もう私たちに勝算はあまり残ってはいなかったのだろう。決定的だったのは東京三菱がUFJに7000億円の増資を行ったことだ。この増資は持ち株会社UFJホールディングスではなく、子会社のUFJ銀行に対する直接投資で、同時にTOBを防ぐためのポイズンピルまで仕込んでいた。ただこのやり方はUFJホールディグスという上場会社をもぬけの殻にする行為だった。UFJホールディングスの時価総額の9割以上を占める子会社UFJ銀行に7000億円も資本投下し、実質的に東京三菱の支配下に納めてしまったからだ。完全に株主を無視した行為でコーポレートガバナンスが機能しているとはとても言えない。当時の私はそうマスコミのインタビューなどで答えているが、UFJ争奪戦の勝負はついてしまった。
> ハハハ、日本の企業に株主を意識した経営やコーポレートガバナンスなんてまったく機能してないよな。この頃の銀行は凄かった。株価のボラも凄かったがｗ まさに頭取は重責だったろうね。
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